合同审查

要解决什么问题

签 SaaS、雇佣、自由职业或 NDA 之前，很多人只扫一眼付款和期限，真正吃亏的往往是责任上限缺失、单边赔偿、知识产权归属过宽、竞业限制和自动续约通知期这类条款。缺失的标准保护（例如数据处理附录、SLA）有时比措辞糟糕更危险，而且风险高度依赖「你代表哪一方」——对客户有利的上限，对供应商可能就是敞口。

技能如何工作

本技能按固定工作流处理完整合同或摘录：

1. 解析与定位视角 — 识别合同类型（SaaS、MSA、雇佣等），提取生效日、管辖法律、期限，并明确审查方立场。
2. 当事方与核心条款 — 梳理具名当事方、价值交换，以及支付、交付物、SLA/KPI；留意定义章节是否改写常义。
3. 标记高风险条款 — 逐条审视责任限制、赔偿范围与触发、终止权与补救期、IP 归属、竞业/禁止招揽、保密与数据处理、不可抗力等，并为每条标注严重度：Critical / High / Medium / Low。
4. 义务汇总与报告 — 整合各方「做什么、何时做、违约后果」，突出不对称义务；输出执行摘要、风险表、整体评分，以及谈判优先级。
5. 建议修改 — 对严重与高等级项起草替代措辞，并说明缓解何种风险。

使用方式：提供合同文本并说明代表方；可指定特别关注领域（如数据、赔偿、终止）。

适用边界与注意点

• 输出是结构化风险分析与谈判要点，不能替代持牌律师意见；重大交易仍应人工复核。
• 引用外部文件（SOW、SLA、隐私政策）时，若未冻结版本，被引用内容可能单方变更，需单独审查。
• 可执行性受管辖法律影响（例如竞业在部分法域无效）；多司法管辖区还需注意数据驻留与当地雇佣/承包商法冲突。
• 含仲裁、集体诉讼放弃、供应商单方网站修订条款时，应作为独立红旗评估。