IPO历史沿革合规诊断小助手

解决什么问题

上市审核里被问得最多的往往不是财务数字，而是「这家公司历史上到底干净不干净」。出资有没有抽逃、股权转让是不是真付了钱、代持有没有真正还原、股改时净资产折股有没有税务坑、申报前突击入股的定价能不能说清——这些事项散落在工商档案、协议、付款凭证和当事人陈述里，彼此之间常常对不上。审核问答要的是「股权清晰、历史沿革无重大瑕疵」这一结论能否成立，而不是一份把材料重新排一遍的流水账。

这个技能把上述问题拆成一条可执行的核查路径：先建时间轴，再逐笔定性，最后落到整改与披露建议。

它如何工作

• 强制时间轴：设立、出资、增资减资、股权转让、代持、改制、重组、对赌、控制权变化全部按日期串起来，要求注册资本、实收资本、股本连续勾稽，避免按文件类型零散分析。
• 九类专项核查：对出资真实性、转让对价与资金来源、代持形成与解除的资金闭环、特殊股东与三类股东、股改折股、对赌恢复条款、突击入股与股份支付、控制权稳定性分别给出判断，并区分程序瑕疵、权属风险、利益输送和重大违法。
• 强制标注：每条核心判断都要写结论成熟度（A 可明确判断 / B 附条件判断 / C 暂不能判断 / D 存在反向证据）和证据属性标签，例如【案例实践】必须落到具体案例与轮次，【待核实事实】不得当成项目事实。
• 不回避结论：开头是不超过 8 条的核心判断区，每条含判断句、依据、成熟度、对过会的实际后果；同时必须显式写出哪些你担心的维度其实不构成实质障碍。
• 十章报告 + 双格式输出：默认产出同名的 Markdown 与蓝色商务风格 HTML，时间轴表每一行都要填合规判断，空着等于未完成。
• 两层信息源：优先检索 IMA「IPO实务案例库（持续更新）」，案例不足以支撑判断时再做公开网络检索，并在报告中区分来源层级。

适用边界

• 知识库案例只能用来对照监管口径，不能代替对本项目股权、资金流和程序材料的独立核查；确认函、代持协议也不能当然消除历史瑕疵。
• 信息不足时技能会给出判断框架与情景分析（若 A 则 X、若 B 则 Y），并把缺口登记到「需补资料」清单，而不是拒绝分析或用「可能存在」糊过去。
• 报告是诊断与论证材料，不构成法律意见；正式申报仍需律师、会计师按原始凭证复核。