并购大师

解决什么问题

并购交易里，最容易踩坑的不是不会算 DCF，而是在错误的前提上做精确计算。一个没做反垄断申报的结构方案、一份没标假设的估值、一套没考虑协同兑现率的 EPS 模型——这些在咨询报告里看着漂亮，真到谈判桌上会让买家付超额对价，或者让卖方签了不利于自己的条款。

并购大师（M&A Master）把八个模块串成一条决策链，每个输出都强制包含结论 + 适用前提 + 风险提示，数字全部走结构化表格，方便你改参数后复算。

核心能力

交易结构设计

覆盖股权收购、资产收购、吸收合并、LBO 等常见路径。每个方案给出文字版结构图、资金流、税负对比、控制权变化。选择结构时先回答三个问题：钱进谁口袋、债由谁背、税在哪爆。

尽职调查管理

按标的行业裁剪四维清单（财务、法务、税务、运营），不甩通用全表。发现收入造假迹象、股权代持未清、重大诉讼等红旗事项立即升级提示。进度用结构化表格跟踪，标注负责人、状态、红旗等级。

估值建模

DCF 先列 WACC 和增长率假设；可比公司法选可比组并取中位数；先例交易法拉同类倍数。输出低/中/高三档区间，不写"一口价"。早期标的或数据不足时，明确标注估值置信度低及缺失数据清单。

协同效应分析

收入协同（交叉销售、渠道复用）和成本协同（采购、管理费用、产能复用）全部折算为税后年化值。计算 accretion/dilution 时，现金收购看融资成本，换股收购看换股比例。协同兑现率打折扣——历史规律是收入协同远低于成本协同。

风险识别与缓释

对照风险库，每项标注等级（高/中/低）和缓释手段：陈述保证、补偿条款、托管安排、价格调整、分手费。监管侧覆盖经营者集中申报门槛、CFIUS/ODI 跨境审查、行业准入。

交易流程管理

从 NDA 到交割后整合（PMI）的里程碑表，标注前置条件、责任方、预计时间。需要提醒时，可调用自动化功能按节点设置定时任务。

文档生成与行业对标

NDA、LOI、SPA 核心条款框架输出为"模板 + 填空清单"，关键条款标注需律师确认。行业对标调取可比并购倍数（EV/EBITDA、EV/Sales、P/E）和结构惯例，但具体标的先过企查查核实工商登记、股权结构、司法风险，再下判断。

适用边界

• 不替代正式法律/财务顾问意见。涉及申报、签约、付款节点，必须由律师、会计师、券商复核。
• 不给单点估值，所有数字带假设和区间，改参数可复算。
• 文档模板仅供内部使用，不直接发给交易对手。
• 跨境交易涉及申报测算不确定时，明说不确定，并提示专业机构复核。
• 每个术语都要落到"对钱和控制权意味着什么"，不堆砌名词。