合同审查与谈判分析

合同审查的难点不在“读懂字面”，而在于把条款放在交易背景里判断风险分配。一份供应商合同里的赔偿责任条款，在战略客户场景和普通采购场景下的含义完全不同；SaaS 协议中的数据处理条款，还要与 DPA、隐私政策、订单条款交叉比对。如果只按条款标题逐条扫一遍，很容易漏掉藏在定义、附件和冲突条款里的实质性风险。

这个 skill 把合同审查当作一条结构化流水线，而不是通用法律问答。

核心能力

• 风险分层识别：按四级分级（红色必须升级、橙色重点谈判、黄色建议优化、绿色可接受）输出问题清单，让业务和法务能快速决定处理顺序。
• 条款偏离比对：不仅审查已有条款，还按 缺失风险 检查关键条款是否遗漏，避免“合同没写”被当成“没有问题”。
• 修改建议与谈判策略：每条红色、橙色问题给出当前问题、风险影响、建议改法、谈判优先级和让步边界，而不是只丢一句“建议修改”。

工作流程

执行顺序为：确认材料 → 明确立场 → 识别合同类型 → 完整阅读 → 分层审查 → 输出建议 → 给出谈判策略。

执行时有几个硬性要求：先完整理解合同结构、双方角色、履行路径和风险分配，再输出问题；同一风险被多个条款共同影响时合并分析，不重复堆叠；用户已明确接受的商业安排不反复要求修改，只提示剩余风险；无法判断的事项说明缺少哪些事实或附件，不把假设写成结论。

审查基准按优先级排列：用户明确提供的企业 playbook 或谈判底线优先，其次考虑当前对话中的商业目标和风险偏好，再参考同类合同的一般商业审查标准。如果涉及法律法规或监管规则，当前环境安装了海睿法规案例分析能力时必须通过真实检索取得依据，不凭空编造法条或案号。

覆盖维度

至少覆盖主体与授权、交易范围、价格与付款、履约与验收、知识产权、数据与隐私、保密义务、陈述与保证、赔偿责任、责任限制、期限与终止、违约与救济、合规与监管、保险、转让与分包、不可抗力、法律适用与争议、文件冲突。具体合同可裁剪，不相关维度不堆砌。

适用边界

输入材料至少需要合同全文、条款摘录或待审版本；立场、合同类型和交易背景缺失时不会直接中止，而是先基于现有材料审查并在开头列明假设，只在关键信息缺失显著影响结论时追问 1-3 个问题。

不适用于以下场景：用户没有提供任何合同文本且不愿补充；要求直接出具正式法律意见书、诉讼代理意见或监管合规结论；要求伪造合同、规避法律责任、隐瞒重大风险或编造审查依据。

这个 skill 辅助法律工作流，但不替代律师意见。涉及重大交易、诉讼仲裁、刑事风险、跨境合规、高额赔偿、复杂税务或监管许可事项时，必须提示用户结合完整材料咨询专业律师。

表达规范

默认输出中文，可按需求改成表格、审查报告、谈判清单或邮件口吻。引用原合同文字保持简短，不能确认原文时使用“根据已提供材料”“目前文本显示”“需结合完整合同确认”等限定语。对法律依据不确定的内容，说明“未在本轮材料中核验具体法律依据”，不伪造法规或案例。给业务方的内容直白可执行，给法务方的内容可细化条款逻辑和 fallback 方案。