技能介绍

问题：手动起草 NDA 为什么容易踩坑

在商务洽谈、技术合作或并购谈判中，双方通常要先签一份保密协议（NDA）才愿意共享敏感信息。但手动起草 NDA 常遇到几个实际问题：条款覆盖不全、保密信息范围模糊、单向与双向义务混用、期限和管辖地留白，以及满篇法律术语让非法务人员看不懂。更麻烦的是，一份看似完整的 NDA 可能在签署后才发现救济条款缺失或管辖法院不合适。

技能如何工作

这个技能将 NDA 起草拆成可复现的步骤。它接收两个主体的基本信息作为输入参数，包括名称、地址、代表人、共享信息类型和管辖地。随后按五步流程生成文档：

先澄清单向还是双向、具体信息类型、保护期限和管辖地等需求；
再按标准章节组织 NDA，如序言、定义、保密义务、允许披露、期限、返还或销毁、救济、一般条款；
用平实语言撰写，避免法律黑话，首次出现的术语先定义；
对需要定制或专业判断的条款标记 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]；
为每个重要章节补充上下文说明，解释该部分为什么重要、双方需要做哪些决策、常见坑点在哪里。

最终输出分为三部分：摘要、完整 NDA 文档、定制说明，方便直接修改并交给律师审核。

适用边界与注意事项

这个技能产出的是起点，不是最终法律意见。不同法域的 NDA 规则差异很大，科技、制药、金融等行业还有特定惯例。标记 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED] 的条款必须由目标法域的执业律师复核。NDA 是具有法律约束力的合同，任何一方签署前都应请律师审查。另外，要明确协议是单向还是双向，并合理设定保护期限：商业秘密可能需要更长保护，而一般业务信息则不必。