胡田并购执行

解决什么问题

技术方和中小企业在被并购时，往往陷入两类困境：一是谈判桌上看不懂条款，SPA 里的赔偿条款、对赌指标写得含糊，签完才发现风险；二是尽调阶段被动挨打，买方发来一堆清单，卖方既不清楚要准备什么，也不知道怎么保护自己。这个技能瞄准的是意向达成之后到交割完成之前这段执行期，把文件框架、尽调维度和中间材料一次性理顺。

技能如何工作

核心能力按模块组织：

• 法律文件库：按阶段拆分为意向（NDA、TS）、尽调（清单、数据室、授权书）、协议（SPA、APA）、交割（条件确认书、工商变更）和后续（对赌、竞业禁止、IP 转让）五组，每组标注优先级和关键条款关注点。
• 尽调框架：覆盖财务、法律、业务三个维度，每维度列出检查项和红旗信号（如客户集中度 >60%、代持未解除），并与独立的技术尽调 Skill 配合。
• 交易结构设计：对比股权收购与资产收购的税务成本和债务承继差异，提供支付方式组合与 Earn-out 机制建议，默认从卖方（OPC）视角给出倾向。
• 项目管理时间线：六个阶段的典型周期、里程碑和风险预警点（如估值分歧超 TS 区间 20% 触发重谈机制）。

关键步骤：确定当前交易阶段 → 选择对应文件模板 → 定制尽调清单 → 规划时间线 → 核查合规审批。Agent Harness 会在执行前检查 references 目录完整性，执行中对文件选择、估值方法、对赌条款等设置检查点，执行后验证模板完整性、风险提示和 OPC 视角是否贯穿。

适用边界与注意点

• 模板和条款框架仅供参考，不构成法律意见，正式交易必须聘请有经验的并购律师和财务顾问。
• 默认主线是技术方被并购视角，买方视角仅作补充；纯买方主导的尽调项目需自行补充。
• 估值方法（P/E、EV/EBITDA、DCF 等）给出的是选择框架，具体参数仍需财务顾问测算。
• 监管申报时限因案例而异，重大资产重组、经营者集中审查等需以主管部门最新规则为准。